Se schimbă procedura de înregistrare în Registrul Comerțului

Prin Legea nr. 265/22.07.2022 se aduc, printre altele, modificări privind procedura de înregistrare în Registrul Comerțului.

Modificările aduse transpun prevederile unei Directive Europene privind utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale.

Legea va intra în vigoare la 4 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, respectiv la data de 26 noiembrie 2022.

Ce noutăți aduce legea:

• Este reglementată procedura de constituire online a unei societăți, în care încheierea actului constitutiv și înregistrarea în Registrul Comerțului se derulează integral prin mijloace electronice.  Se va putea întocmi Actul constitutiv online folosind un formular tip pus la dispoziție de către Registrul Comerțului ce cuprinde un set predefinit de clauze, iar acesta va fi semnat de către toți fondatorii sau de reprezentanții acestora cu semnătura electronica calificată.
• Se simplifică procedura de înregistrare a unei Sucursale înființate de către o societate care are sediul principal într-un stat UE, precum și a operațiunilor de fuziune transfrontalieră în sensul că nu se vor ma solicita documente și informații ce sunt/vor putea fi obținute/verificate prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului din statele membre ale UE.
• Cererile de înregistrare în Registrul Comerțului, documentele în susținerea acestora, documentele în baza cărora se efectuează înregistrările în Registrul Comerțului și documentele se arhivează de oficiile Registrului Comerțului și în formă electronică, într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator, pentru a asigura furnizarea rapidă de copii în format electronic.
• Registrul comerțului, ținut de ONRC, va face parte din sistemul de interconectare a registrelor comerțului din statele membre ale Uniunii Europene. Drept urmare se va asigura accesul public online la informațiile extinse și actualizate ex privind societățile, inclusiv la informațiile privind societățile înregistrate în alte state membre ale Uniunii Europene.
• Certificatele constatatoare si certificatele de înmatriculare, încheierile pronunțate de registrator vor putea fi emise in format electronic semnate cu semnătura electronică calificată, la cererea solicitantului.
• ONRC editează Buletinul electronic al Registrului Comerțului, organizat ca platformă electronică centrală prin portalul de servicii online al ONRC în care vor fi publicate actele și faptele înregistrate/menționate/depuse/vizate în/la/de Registrul Comerțului. De asemenea, pe această platformă va fi publicată lista societăților pentru care ONRC urmează să formuleze acțiuni de dizolvare sau de radiere, în condițiile legii.

De asemenea Legea modifica si Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, simplificând sau eliminând unele formalități.

Astfel, la înmatricularea unei societăți:

• Se elimină cerința prezentării dovezii disponibilității denumirii firmei
• Se elimină cerința de efectuare a vărsământului aportului la capitalul social al SRL-urilor la momentul constituirii. Acesta va putea fi vărsat ulterior constituirii Societății, într- o perioadă de 3 luni și 2 ani, în funcție de natura aportului.
• La semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de Lege pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens, nemaifiind astfel necesară întocmirea și depunerea separată a unei declarații pe proprie răspundere..
• În actul constitutiv va trebui să se prevadă prin clauze speciale: (i) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută precu ; (ii) modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării Societății fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății (ii) durata mandatului Administratorilor.

Prin Lege se prevede de asemenea că, pentru ca numirea acestora să fie valabilă din punct de vedere juridic, administratorii, directorii, cenzorii numiți trebuie să accepte în mod expres mandatul acordat. Prin acceptarea mandatului, aceștia își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege pentru a deține și exercita funcția în care au fost numiți.